抗日战争时期，国民党23路军新编第三团的成员大多数是临时拉来的老百姓，其中有保甲长、货栈掌柜、收破烂的等等。这支部队，一片混乱：有人供菩萨，求佛爷保佑；铁匠欧阳贵与丁保长打架，引起群殴，大学生出身的副营长霍杰克好不容易才制止了骚乱，副团长章金魁强奸白洁芬，被击毙，霍杰克任副团长。 日军两个旅及伪军一个师压过来，国民党军队溃败，23路军总司令韩培戈，把三团派至前沿，战斗打响了，三团伤亡惨重。参谋长方向公请求增援，不料司令部回电，不增援。方向公无奈下命令血战。大敌当前，新三团在民族义愤的激励下，打退了日军一次又一次进攻。但是敌强我弱，方向公决定撤退。段仁义安排上面派来的三人先撤后，新三团再开始与日军浴血奋战。