日本投降后，蒋介石撕毁“双十协定”，在新四军转移时派兵围击。浙江四明山区某纵队指导员周强（潘文展饰）、机枪手老沈（金焰饰）、医护人员杨玉文（张铮饰）为掩护伤员撤退，在寡不敌众的情况下被俘。在群众帮助下，他们打死了看押敌人逃到山上。后来与地下党取得了联系，组织人民武装，在1949年解放军百万雄师横渡长江后，终于归队。